收购]登康口腔(001328)：北京德恒（重庆）律师事务所关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》的法律意见

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的 股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口 腔，证券代码为 001328

　　渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取 得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动 人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会 导致登康口腔控制股权的人和实际控制人发生明显的变化，登康 口腔的控制股权的人仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆 市国资委。

　　《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》

　　中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包 含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据本所与渝富控股签署的《专项法律事务委托合同》，本所接受渝富控股的委托，就渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，与一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权，而编制的《收购报告书》，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

　　2.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

　　3.本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，有关信息均与正本或原件一致。

　　4.对于本法律意见至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他相关的单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。

　　5.本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。

　　6.本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　根据收购人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，渝富控股基础信息如下：

　　一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不可以从事吸收 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业 务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面的法律意见 确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国 法律和法规或其公司章程规定需要终止的情形。 （二）收购人的控制股权的人、实际控制人 1.收购人股权结构 截至本法律意见出具之日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

　　截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控制股权的人、实际控制人。渝富控股的控制股权的人和实际控制人最近两年内未发生变更，其基础信息如下：

　　注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股票比例变更尚需完成变更登记； 注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记； 注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；

　　根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股从事的主体业务为金融领域、战略新兴起的产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

　　根据《收购报告书》及渝富控股最近三年《审计报告》，渝富控股最近三年的主要财务数据如下：

　　注3：净资产收益率=归属于母企业所有者的净利润/归属于母企业所有者权益。

　　（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　根据《收购报告书》，收购人出具的确认文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本法律意见出具之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市企业具有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　通过渝富资本持股10.65%，四联集团 持股30.08%，重庆水务环境集团（尚 未完成股东变更登记）持股7.88%

　　通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团（重庆水务环境集团尚未完 成股东变更登记）持股31.42%

　　通过渝富资本、重庆渝富（香港）有 限公司、川仪股份、重庆川仪微电路 有限责任公司、重庆四联投资管理有 限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水 务环境集团（重庆水务环境集团尚未 完成股东变更登记）、重庆渝立物资 有限公司（还没完成股东变更登记） 、西南证券、机电集团、轻纺集团及 下属公司等主体合计持股15.52%

　　团股份有限公司、重庆渝富（香港） 有限公司、重庆川仪自动化股份有限 公司、重庆水务集团股份有限公司（ 还没完成股东变更登记）等主体合计 持股10.14%

　　通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资 产经营有限公司、西南证券等主体合 计持股26.35%

　　重庆水务环境集团（还没完成股东变 更登记）直接持有38.52%的股份，并 通过重庆德润环境有限公司间接持有 50.04%的股份

　　通过西南证券直接持有0.37%的股份 ，通过重庆水务环境集团（还没完成 股东变更登记）直接持有8.91%的股 份，并通过重庆德润环境有限公司间 接持有43.86%的股份

　　通过轻纺集团间接支配59.83%的表决 权，一致行动人重庆百货持有1.74% 的股份

　　注2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行A股股票还没完成过户；

　　注5：渝富资本将持有的重庆川仪自动化股份有限公司10.65%股份转让渝富控股，目前还没完成过户登记；

　　注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；

　　注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前还没完成过户登记；

　　注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

　　（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，收购人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

　　通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股 份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管 理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团 （还没完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司 （还没完成股东变更登记）、西南证券、机电集团、 轻纺集团及下属公司等主体合计持股15.52%

　　通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司 、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团还没完成股东 变更登记）等主体合计持股10.14%

　　渝富控股持股18.77%，重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团还没完成股东变更登记）持股 5.15%

　　重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南 证券持股34.00%

　　通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团（重庆 水务环境集团还没完成股东变更登记）持股31.42%

　　重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00% 重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，

　　注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续； 注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》； 注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前还没完成过户登记；

　　注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管； 注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股票比例变更尚需完成变更登记。

　　（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据中国法律和法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

　　截至本法律意见出具之日，渝富控股董事、首席财务官胡淳女士系重庆百货副董事长，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，渝富控股、重庆百货互为一致行动人。

　　许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品 、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健 食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产( 以上营业范围限取得相关许可的分支机构经营)，普通货运，第二 类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务(不产生 油烟、异味、废气)，出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输( 不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准) 一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服务，物

　　业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务( 不含许可类信息咨询服务)，招投标代理服务，工程管理服务，采 购代理服务，食品销售(仅销售预包装食品)，新鲜水果批发，新鲜 水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，农副产品 销售，食用农产品零售，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠 宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品 及收藏品零售(象牙及其制品除外)，日用百货销售，日用品销售， 日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴 用品销售，电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售，美发 饰品销售，眼镜销售(不含隐形眼镜)，皮革制品销售，箱包销售， 化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋 帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子科技类产品销售，照相器材 及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公 用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售， 户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售(除销售 需要许可的商品)，医用口罩零售，日用口罩(非医用)销售，劳动保 护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，五金产品零售，金属 材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营， 家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修 理，美甲服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批 的项目)，广告制作，广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单 位)，广告设计、代理，润滑油销售，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售( 不含危险化学品)，灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国 内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普 通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，装卸搬运 ，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售， 汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务， 网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技 术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务， 互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计， 网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售(不含危险化学品) ，厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防 护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车 销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托 车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元 器件与机电组件设备销售，专用化学产品营销售卖(不含危险化学品)， 橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗 、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文 化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询 、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代 驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经 营),信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销 售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光 通信设施销售，办公设备耗材销售，工艺美术品及收藏品批发(象 牙及其制品除外)，水产品批发，总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆 道路货物运输(除网络货运和危险货物)，移动通信设施销售，文化 用品设备出租，食用农产品批发，货物进出口，再生资源回收(除 生产废旧金属)。

　　（三）收购人一致行动人的股权控制关系 1.股权结构 截至本法律意见出具之日，重庆百货的股权结构图如下：