重庆水务集团股份有限公司关于收购供水管网项目的关联交易公告

　　证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）所属重庆市自来水有限公司（以下简称市自来水公司）拟以人民币65,255,213.63元收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 自2024年6月27日公司2024年第四次临时股东大会后，公司新增收购类关联交易5次，交易金额57,406.68万元；与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为26,671.49万元（数据未经审计）；加上本次收购交易金额6,525.52万元，累计金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的5.35%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

　　为避免与大股东之间的同业竞争，提升公司供水服务业务的安全和效率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司拟由所属全资子公司重庆市自来水有限公司以人民币65,255,213.63元收购重庆水务环境集团建设的主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主要营业业务，符合公司发展的策略及投资方向。

　　本次交易由重庆华康资产评定估计土地房地产估价有限责任公司（已在中国证券监督管理委员会备案）采用成本法对交易标的进行了评估，并出具了资产评定估计报告。根据资产评定估计结果，交易标的的资产评估值为 79,381,670.97元，负债评估值为14,126,457.34元，净资产评估值为65,255,213.63元。经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为65,255,213.63元。

　　本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经企业独立董事专门会议、董事会审议通过。本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规则及内部规章制度完善企业产权转让的有关手续。

　　截至本次关联交易发生前，自2024年6月27日公司2024年第四次临时股东大会后，公司新增收购类关联交易5次，交易金额57,406.68万元；与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为26,671.49万元（数据未经审计）；加上本次收购交易金额6,525.52万元，累计金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的5.35%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

　　截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时为本公司控制股权的人重庆德润环境有限公司的控制股权的人，持有重庆德润环境有限公司54.90%的股权。

　　主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不可以从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上营业范围法律和法规禁止的，不可以从事经营；法律和法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固态废料治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用研发技术，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2023年8月31日，公司收到重庆水务环境集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351号），重庆市国有资产监督管理委员会将持有的重庆水务环境集团80%的股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（详见于2023年9月1日披露的《重庆水务集团股份有限公司关于股东权益变更的提示性公告》，公告编号：临2023-039）。截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，还没完成相关过户登记手续。

　　2.关联人与上市公司之间有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

　　本次关联交易标的为重庆水务环境集团建设的主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务。

　　本次交易纳入评估范围的资产未包含土地及房屋，不涉及产权证办理及过户。本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。出让方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　重庆市主城老旧供水管网改造工程分为一期、二期和三期，由重庆市发展和改革委员会实行分批概算、重庆市住房和城乡建设委员会分批进行竣工验收、重庆市财政局分批进行财务决算审批。其中，主城老旧管网改造二期、三期项目由重庆水务环境集团负责建设，二期项目已于2021年由公司所属市自来水公司、重庆市渝南自来水有限公司、重庆两江水务有限公司等全资子公司完成收购。三期项目总投资额12,596.26万元，其中涉及公司营业范围的投资为7,852.88万元（即本次交易标的范围），该项目纳入本次交易范围的资产主要为主城老旧供水管网改造的54条供水管网，管网长度共计约54,180米，于2019年至2024年间陆续建成后分批交由市自来水公司做租赁运行。该项目已于2024年10月完成项目竣工决算审计，具备收购条件。截止目前该项目资产运作时的状态正常，并已进行资产评估。

　　本次交易的主城老旧管网改造三期项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目做核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：

　　本次交易由重庆水务环境集团委托重庆华康资产评定估计土地房地产估价有限责任公司以2024年10月31日为基准日，采用成本法对标的进行了评估，并出具了资产评定估计报告（重康评报字[2024]第517-1号）。根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为79,381,670.97元，负债评估值为14,126,457.34元，净资产评估值为65,255,213.63元。经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为65,255,213.63元。

　　本次拟收购的主城老旧管网改造三期项目的账面净值为78,153,441.32元，评估净值为65,255,213.63元，评估减值12,898,227.69元。评估减值的根本原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年数的限制和真实的情况考虑相应成新率后形成评估减值。

　　本次交易标的由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司做评估，出具的资产评定估计报告已根据国资管理的有关法律法规履行了资产评定估计备案程序，取得了《国有资产评定估计项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评定估计报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

　　本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（六）本次交易评估报告“另外的应收款”中有应收出让方重庆水务环境集团的建设资金尾款及待抵扣税金共计1,343.36万元，出让方重庆水务环境集团已将上述款项于本次交易前支付给项目建筑设计企业，在资产移交时该部分应收款项将以货币资金进行移交，故不会存在交易完成后收购方应向出让方重庆水务环境集团收取上述款项的情形。

　　本次交易定价以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为 79,381,670.97元，负债评估值为14,126,457.34元，净资产评估值为65,255,213.63元。

　　在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运行移交后10个工作日内，受让方向出让方支付标的转让价款的 95%，在办理完毕标的相关的环评、施工许可等建设资料移交起10个工作日内，受让方向出让方支付剩余5%。

　　4.甲乙双方一同确定资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日标的资产负债进行清查盘点并移交。

　　此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。

　　5.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。

　　6.甲方在项目所涉及的人员将同步转移给乙方，乙方同意接收有关人员，并自本协议签订之日起30日内建立劳动关系并负责有关人员的工资等费用（执行乙方薪酬福利、员工管理等相关制度）。甲方和乙方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。

　　7.本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续。

　　8.在转让过程中涉及的有关税费依照国家的有关法律法规分别由甲乙双方各自承担。

　　（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排

　　本次交易标的在项目投运后已由公司所属市自来水公司租赁运行，受让方对标的主要资产状况掌握较为充分，生产经营的主要资产实际已交付；本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。

　　为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中甲方（重庆水务环境集团）承诺本次转让给乙方（本收购方）的标的资产具有合法和完整的所有权和使用权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。

　　本次拟按公允市价收购主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务，交易标的主要资产为供水管网，尚无法单独量化其效益指标。收购该项目是保障供水安全、提高供水水质、解决城区缺水少压等供水问题的需要，能够有效提升供水安全保障能力，为公司的自来水用户更好的提供稳定、优质供水服务。

　　本次交易符合公司主业投资方向，有利于减少公司与大股东之间的同业竞争，符合公司发展的策略，有利于保障供水安全及质量，巩固公司在重庆主城供水服务市场之间的竞争优势，不会损害公司及中小股东权益。

　　本次关联交易已于2025年2月14日经企业独立董事2025年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　2025年2月17日公司第六届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购供水管网项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬已回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部规章制度完善有关手续。

　　七、本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项的进展情况

　　（一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约；

　　（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。

　　证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2025-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年2月17日在公司十一楼会议室以现场加视频方式召开了第六届监事会第六次会议。会议通知已于2025年2月12日通过电子邮件方式送达全体监事。会议由监事会主席张颖女士主持，会议应到监事5人，实到监事5人，其中张颖、王昌模、向中波监事出席现场会议，曹婧、何欢监事以视频方式参会，公司董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关法律法规。经全体监事认真审议并表决形成以下决议：

　　一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购供水管网项目的关联交易议案》

　　经与会监事审议，赞同公司所属重庆市自来水有限公司收购重庆水务环境控股集团有限公司建设的主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务。本次交易定价以对交易标的做评估所确定的价值为基础确定，即资产评定估计值为79,381,670.97元，负债评估值为14,126,457.34元，净资产评估值为65,255,213.63元。本次交易根据资产评估结果确定交易价格为65,255,213.63元。

　　公司监事会认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，本次拟发生的关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第九次会议于2025年2月17日在公司十一楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于2025年2月12日通过电子邮件方式送达全体董事和监事。会议由董事长郑如彬先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。郑如彬董事、付朝清董事、代伟董事出席现场会议，孙明华董事、张智董事、傅达清董事、石慧董事以视频方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关法律法规。经全体董事认真审议并表决通过以下议案：

　　一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购供水管网项目的关联交易议案》

　　同意公司所属重庆市自来水有限公司收购重庆水务环境控股集团有限公司建设的主城老旧管网改造三期项目资产以及与其相关的债权债务。本次交易定价以对交易标的做评估所确定的价值为基础确定，即资产评定估计值为79,381,670.97元，负债评估值为14,126,457.34元，净资产评估值为65,255,213.63元。本次交易根据资产评估结果确定交易价格为65,255,213.63元。

　　本议案在提交董事会审议前已经企业独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

　　二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并于2025年2月18日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）上。

　　应回避表决的关联股东名称：重庆德润环境有限公司、重庆水务环境控股集 团有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（2）异地股东能信函或电子邮件方式登记。信函及电子邮件请确保于2025年3月3日17时前到达公司董事会办公室，信封或电子邮件上请注明“参加2025年第一次临时股东大会”字样，并提供规定的有效证件复印件。

　　4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号 重庆水务集团股份有限公司董事会办公室 邮政编码：400015

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。